2022. augusztus. 16. kedd - Ábrahám napja van
Banner
Banner
Banner
Tulajdonosi, részvényesi jogok

Tulajdonosi, részvényesi jogok

2014. szeptember 15. 17:16

Jogi szakértőnk a tulajdonosok, részvénybirtokosok jogaival és kötelezettségeivel kapcsolatos olvasói kérdésekre válaszolt. 

Milyen mértékben ad beleszólási jogot a vállalkozás életébe annak részvényeinek/tulajdonrészének birtoklása?

A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján – főszabály szerint egy tag egy képviselőt bízhat meg - a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke –eltérő rendelkezés hiányában - a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik, ennek megfelelő mértékben dönthet a társasággal kapcsolatos kérdésekben.

Kft. esetében a tagsági jogokat – és kötelezettségeket – az üzletrész, míg Rt. esetében a részvény testesíti meg, mely névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

A tulajdonosnak befolyása van a társaság tulajdonosi szerkezetének változására, ugyanis elővásárlási joga van a többi tag által értékesíteni kívánt üzletrész vonatkozásában, a társaságot, a társaság által kijelölt személyt illetve harmadik személyeket megelőzően – ezzel akár „nem kívánt személyek” tulajdonszerzését is megakadályozhatja.

A Zrt. esetében is kibocsáthatóak olyan részvények, melyek alapján a részvényest a többi részvényes által értékesíteni kívánt részvény tekintetében elővásárlási jog illeti meg.

A tulajdonosnak joga van arra, hogy a taggyűlés/közgyűlés napirendjére kiegészítést tegyen, és ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

Joga van továbbá a vezető tisztségviselőtől a társaságra vonatkozóan felvilágosítást kérni,  taggyűlési/közgyűlési jegyzőkönyvbe betekinteni és arról másolatot kérni. 

Mi a különbség a dolgozói és a "hagyományos" részvény között?

Az Rt. által kibocsátható részvényfajták között megkülönböztetünk törzs-, elsőbbségi, dolgozói, kamatozó, visszaváltható illetve az alapszabályban nevesített egyéb részvényt.

Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron - bocsátható ki, melyet csak az Rt. alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni, s mely érvényesen csak az Rt. munkavállalóira ruházható át.

Ezzel szemben a törzsrészvény tekintetében a fenti kikötések nem érvényesülnek, a Ptk. a törzsrészvényt az olyan részvényként határozza meg, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába.

Milyen jogai vannak a kisebbségi tulajdonosoknak?

Kisebbségi tulajdonosoknak azokat a tagokat nevezzük, akik legalább a szavazati jogok öt százalékával rendelkeznek együttesen.

A kisebbségi tulajdonosoknak joguk van a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását kérni az ok és a cél megjelölésével, bármikor. Ha az ügyvezetés nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének összehívása érdekében, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására.

Joguk van egyedi könyvvizsgálatot kezdeményezni, amelyet a cégbíróság által kijelölt könyvelő végez el, abban az esetben, ha az utóbbi két év tevékenységét felölelő könyvvizsgálatra vonatkozó indítványukat a taggyűlés elutasította. A legfőbb szerv ülésétől számított harminc napon belül benyújtott kérelmükre a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.

A kisebbségi tagok igényérvényesítést kezdeményezhetnek, amikor a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék. A követelést kisebbségi tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harminc napon belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.

Milyen kötelezettségekkel jár egy vállalkozás részvényeinek/tulajdonrészének birtoklása?

A tagok tulajdonrész megszerzéséhez vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelesek; Kft. esetében törzsbetétjük szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra, Rt. esetében pedig a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására.

Egy Kft. tagja és egy Rt. részvényese főszabály szerint nem köteles helytállni a társaság kötelezettségeiért.

A tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.

A tag a társaságban kötelezettséget vállalhat munkavégzésre vagy személyes közreműködésre is.

A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben. Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.

Milyen jogorvoslati lehetősége van a kisebbségi tulajdonosoknak, ha a többségi tulajdonos gyaníthatóan gondatlanul/törvénytelenül vezeti a vállalkozást?

Bár kézenfekvő megoldásnak tűnhet, hiszen a többségi tulajdonos a társaság céljainak elérését akár nagymértékben is veszélyeztetheti, sajnálatos módon ilyen esetben mégsem alkalmazható a tag kizárásának kezdeményezése, melynek következtében a tag tagsági jogviszonya megszűnne, ugyanis az ilyen kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott határozata szükséges.

A kisebbségi tulajdonos ilyen esetben is csak a korábban már említett jogaival élhet, és kezdeményezheti a kérdés megtárgyalására a legfőbb szerv összehívását vagy egyedi könyvvizsgálatot, mellyel a többségi tag által véghezvitt esetleges jogsértő eljárásokat kívánja feltárni, illetve igényérvényesítést kezdeményezhet.

A taggal – illetve a vezető tisztségviselővel, felügyelőbizottsági taggal és a társaság könyvvizsgálójával - szembeni esetleges kártérítési igény érvényesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve dönt.

Partneroldalak