2021. szeptember. 16. csütörtök - Edit napja van
Banner
Banner
Banner
A cégtípusokról

A cégtípusokról

2015. augusztus 17. 17:18

Adószakértőnk számba vette, milyen gazdasági társaságokat, vállalkozási formákat választhatunk magunknak, ha cégalapítást fontolgatunk. 

A vállalkozás alapítása, illetve formájának megválasztása egy jól átgondolt üzleti stratégia része kell, hogy legyen. A vállalkozás célja minden esetben egy olyan tevékenység végzése, mely fogyasztói igények kielégítésére törekszik, nyereség elérése mellett. Egy szervezetet akkor tekintünk üzleti vállalkozásnak, ha önálló céljainak megvalósításában kockázatot vállal, valóságos piacon működik, és hosszútávon nyereséget állít elő. A vállalkozás típusának megválasztása, azaz a szervezet létrehozása minden esetben kapcsolódik a vállalat küldetéséhez illetve gazdasági környezetéhez. Jelen írásban a vállalkozási típusok ismertetése a cél. Adózási szempontokkal egy más alkalommal egy másik cikkben foglalkozunk.

Magyarországon jellemzően az alábbi vállalkozási formák fordulnak elő:

  1. Egyéni vállalkozás
  2. Társas vállalkozások:
  • betéti társaság (Bt.)
  • korlátolt felelősségű társaság (Kft.)
  • részvénytársaság (Zrt., Nyrt.)

Mint látható számos vállalkozási forma létezik, melyből kiválasztani az optimális típust alaposan átgondolandó feladat. Az alábbiakban bemutatásra kerülnek a vállalkozási formák, mely segíthet a megfelelő kiválasztásában.

Az egyéni vállalkozás egy magánszemély által alapított, a személyi jövedelem adó hatálya alá tartozó gazdálkodási forma, mely bármilyen tevékenységet folytathat, kivéve, ha törvény azt korlátozza. Az egyéni vállalkozó a teljes magánvagyonával felel a gazdálkodás kötelezettségeiért, adósságaiért. A vállalkozás elindításához az okmányirodában ki kell váltani a vállalkozó igazolványt. Erre mindenki jogosult, akit nem tiltottak el közügyek gyakorlásától, nem ítéltek el jogerősen gazdasági, vagyon elleni vagy a közélet tisztaságát sértő bűncselekmény elkövetéséért. Fontos, hogy egyéni vállalkozó nem lehet más gazdasági társaságnak korlátlan felelősségű tagja. A vállalkozónak a vállalkozásában személyesen közre kell működnie. Az egyéni vállalkozásban foglalkoztatott alkalmazottak száma nincs korlátozva. A vállalkozás a bevételeivel és a költségeivel az egyszeres könyvvitel szabályai alapján számol el.

Társas vállalkozási formák:

Betéti társaság: tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felel. Legfőbb szerve a tagok gyűlése. A vállalkozás tevékenységben csak a beltag köteles részt venni, ezért az ő felelőssége korlátlan és egyetemleges. Amennyiben a kültag neve szerepel a cég névben, úgy a kültag a magán vagyonával is felel a társaság tartozásaiért. A betéti társaság alapítói hozzájárulásának mértéke nincs törvényben rögzítetten limitálva.

A korlátolt felelősségű társaság: olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul. A tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. Ha a törzstőke rendelkezésre bocsátása az alapítók részéről nem teljes körűen történik meg, úgy a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

Társas vállalkozást 2015. március 15- től kizárólag az új Ptk. azaz a 2013. évi V. törvény gazdasági társaságokra vonatkozó szabályai alapján lehet alapítani.

Az új Ptk. 3:162. § (1) bekezdése szerint a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. Az új Ptk. 3:162. § (2) bekezdése alapján ez a szabály némileg könnyíti a kft.- k alapítását a törzstőke vonatkozásában, ugyanakkor sérthetik a hitelezői érdekeket, hiszen nem automatikus a törzstőke rendelkezésre bocsátás.  Ennek elkerülését szolgálja az osztalékfizetési tilalom, valamint a tagokat nem illeti meg a korlátozott tagi felelősség. Csak a teljes alapítói vagyon rendelkezésre bocsátását követően áll be a korlátozott tagi felelősség.

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés. A társaságot egy tag is alkothatja (egyszemélyes kft.). Az alapításához a hatályos törvények alapján minimum 3 000 000,-Ft kell. Az új Ptk. szerint a jövőben úgy is lehet kft.-t alapítani, hogy – a társasági szerződés ez irányú rendelkezése esetén – valamelyik tag a pénzbeli hozzájárulása felénél kisebb összeget köteles csak befizetni, és a társasági szerződés a hátralékos pénzeli hozzájárulás befizetésére egy évnél hosszabb határidőt állapít meg. A törzsbetétek összege nem lehet kevesebb, mint 100 000,- Ft. Minden tagnak csak egy törzsbetétje lehet, de egy törzsbetétnek lehet több tulajdonosa is. A kft. megalakulása után a törzsbetétek üzletrésszé válnak és a tulajdonosra eső hányadot testesítik meg. A megalakuláskor a törzsbetét értéke és az üzletrész értéke megegyezik. A működés során a vállalkozás nyeresége vagy vesztesége függvényében a két érték eltér egymástól. Alapvetően a Kft. tagjai a társaság kötelezettségeiért nem felelnek, de a társasági szerződés vagy taggyűlés által pótbefizetési kötelezettséget írhatnak elő a tagok számára. A tagok felelőssége a vagyoni betétek arányaiban korlátozott. A kft. esetében a taggyűlést évente egyszer össze kell hívni, ami akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, azaz a leadható szavazatok többsége képviselve van. Az ügyvezető személyét a tagok választják, irányító, ellenőrző feladatot lát el, ő hívja össze a taggyűlést.

A részvénytársaság, olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul. A tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan alapítható.

Zártkörű az alapítás illetve a működés, ha a részvények nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.

Nyilvános akkor, ha a részvények részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

  • részvény szabadon átruházható,
  • a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.

A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb zrt. esetén ötmillió forintnál, nyrt. esetén húszmillió forintnál.

Zártkörű alapításnál a részvényesek arra kötelezik magukat, hogy valamennyi részvényt megveszik.

A részvénytársaságoknak jellemzően négy fő szervük van: a közgyűlés, az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló.

A vállalkozás alapításban résztvevő magánszemélyek által befizetett tőke összege elméletileg fedezetet nyújt a gazdálkodási folyamatok beindításához és üzemeltetéséhez. Azonban számos esetben az alapított vállalkozás veszteséggel üzemel, így hitelezők védelmét már nem biztosítja a tagok által véglegesen átengedett alapítói érték. Ezért az alultőkésítési szabály betartására a menedzsmentnek figyelnie kell. Ez a saját tőke tartós vesztését hivatott garantálni a hitelezők védelme érdekében.

2015. március 15- től hatályba lépett a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), amely a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is tartalmazza. Ugyancsak március 15-én lépett hatályba a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké) is. Ezzel egyidejűleg a gazdasági társaságokra vonatkozó 2006. évi IV. törvény (Gt.) a hatályát veszítette.

A Ptk. alá még nem tartozó gazdasági társaságok a Gt. 51§-a alapján fogják az alultőkésítési szabályokat figyelembe venni, mely a hitelezői védelem érdekében a két egymást követő teljes üzleti év jegyzett tőkéjének társasági formára kötelezően előírt mértékű saját tőkével nem rendelkező társaság részére pótbefizetést vagy átalakulást ír elő.

Röviden ennyit a vállalkozási formák ismertetéséről. Ez alapján megítélésünk szerint meghozható az a döntés, mely a legmegfelelőbb vállalkozási forma kiválasztását alátámasztja. A vállalkozás létrehozásánál a kijelölt cél a gazdasági környezet, a rendelkezésre álló szervezeti struktúrák és anyagi források fogják meghatározni az optimális szervezeti formát. Érdemes még az adózási eltéréseket is számba venni, ezt egy következő alkalommal fogjuk levezetni. 

 

Dr. Tóth Márk, Ph.D, egyetemi docens, kamarai tag könyvvizsgáló,igazságügyi könyv-, adó- és járulékszakértő, országos vizsgaelnök.

Partneroldalak