2021. június. 21. hétfõ - Alajos napja van
Banner
Banner
Banner
A cégvezetők felelősségéről

A cégvezetők felelősségéről

2016. május 18. 14:14

Ha igazak a hírek, az Igazságügyi Minisztérium módosítani fogja az új Ptk.-t, ezen belül is a vezető tisztségviselők felelősségében is várható változás. Szakértőnk összeszedte a mostani szabályozással kapcsolatos szakmai észrevételeket.

Lapinformációk szerint az új Polgári Törvénykönyv módosítását tervezi Igazságügyi Minisztérium. E szerint jelentősen módosulhatnak a társasági jogi, ezen belül a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok.

Tételesen végignézve: milyen változásokat jelenthetnek ezek a cégek éltében? Mikorra várhatóak ezek?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 2014. március hó 15. napján lépett hatályba, vagyis még alig két év telt el az új magánjogi kódex hatálybalépése óta, az Igazságügyi Minisztérium mégis úgy nyilatkozott, hogy esetleges módosításokra szükség lehet az új Ptk. vonatkozásában. 

Az új Ptk. rendelkezéseivel kapcsolatos szakmai viták több területet is érintenek, melyek közül egyesek már a magánjogi kódex kodifikációja során is felmerültek, míg mások az új Ptk. hatálybalépését követően kerültek felszínre.

Már a kezdetektől kérdésként merült fel, hogy jó megoldás-e a társasági jog anyagát beépíteni az új Ptk-ba, illetve a diszpozitivást a jogi személyek körében főszabályként a bevezetni. Egyes szakmai vélemények szerint a jelenleg hatályos Ptk. Harmadik Könyve – amely a jogi személyeket szabályozza – bizonyos pontjain nem egyértelmű, és magyarázatra szorul.

Ilyen többek között a vezető tisztségviselők felelősségének kérdése is, melynek a jelenlegi szabályozás szerint három különböző változata van:

A vezető tisztségviselők felelőssége a jogi személlyel, vagyis a társasággal szemben (belső felelősség)

A vezető tisztségviselők belső felelősségével kapcsolatban a szakmai álláspontok szerint az a fő probléma, hogy arra a szerződésszegésért való felelősség szabályait kell alkalmazni (mivel a vezető tisztségviselő és a jogi személy közötti jogviszony szerződésen alapul), amely szabályokat azonban az új Ptk. jelentősen megváltoztatott. Ezeknek a szabályoknak az alkalmazása a vezető tisztségviselők jogi személlyel szembeni felelőssége esetén meglehetősen bonyolult az alábbiak miatt:

A vezető tisztségviselők és a jogi személy között egyértelműen szerződéses kapcsolat áll fenn, azonban ez nem egy klasszikus, hanem sajátos, önálló jellegzetességeket mutató megbízási jogviszony. Ezt a sajátosságot önmagában az is megalapozza, hogy a megbízó egy jogi személy és a megbízás tárgya a jogi személy ügyvezetése. 

A Ptk. általános felelősségi szankciója szerződésszegés esetén a kártérítés, azonban a társasági jogi viszonyok nem tisztán vagyoni jellegűek, hanem szervezeti elemek is megtalálhatóak benne, amelyek esetén a vagyoni kár bizonyítása jelentős nehézségekbe ütközhet.

A Ptk. módosítását támogatók szerint a társasági jogon belül másfajta felelősségi mércének kellene érvényesülnie, mint a szerződési jogban. Álláspontjuk szerint megfontolandó lenne ezért visszatérni a régi Társasági törvény 30. § (2) bekezdésében foglalt felelősségi mércéhez, amely szerint a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a gazdasági társaság érdekének elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

Vezető tisztségviselő felelőssége a hitelezőkkel szemben

 A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelősségét a Ptk-n kívül egyéb jogszabályok így a Cégtörvény és a Csődtörvény is szabályozza. Ezen felelősségi elemek közös tényállási eleme, hogy ilyenkor a jogi személy már megszűnt, és megszűnését követően ki nem elégítet hitelezői követelések maradtak fenn. Ezekben az esetekben a különböző törvényi rendelkezések felhatalmazást adnak a hitelezőknek arra, hogy a már megszűnt jogi személy vezető tisztségviselőjével szemben pert indítsanak és érvényesítsék követeléseiket. Mivel ezek meglehetősen bonyolult tényállások, ezért szükséges ezen kérdés alaposabb vizsgálata, ezért  a Kúria elnöke joggyakorlat elemző csoportot állított fel a jogkérdés tisztázására. Az elemző csoport véleménye alapján lehet majd javaslatot tenni további jogalkotási lépésre.

A módosítások azonban vélhetőleg elsődlegesen a Csődtörvény rendelkezéseit érintik majd.

Vezető tisztségviselő külső, harmadik személyek irányába fennálló felelőssége

Ez a Ptk által bevezetett új felelősségi szabály, amely alapján a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel kívülálló harmadik személynek okozott károkért a deliktuális (szerződésen kívüli károkozás) felelősség szabályai szerint.

6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért]

Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

A régi Gt., illetve a régi Ptk. nem tartalmazott ilyen rendelkezéseket, ami azt jelentette, hogy a gazdasági társaság volt felelős azért a kárért, amelyet a vezető tisztségviselő e jogkörében eljárva kívülálló harmadik személynek okozott.

Gt. 30. § (1) bek.:

„a társaság felelős azért a kárért, amelyet a vezető tisztségviselő e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.”

Ezen törvényi rendelkezés értelmében korábban a társaság dönthetett arról, hogy az általa megtérített kárt érvényesíteni kívánja-e a vezető tisztségviselőjével szemben.

Az új jogszabály rendelkezéseivel kapcsolatban megfogalmazott vélemények lényegi kérdése, hogy miért volt szükség egy olyan önálló felelősségi tényállás bevezetésére, amelyet sem a régi Ptk., sem a Gt. nem tartalmazott, illetve, hogy miben tér el ez az alkalmazottért való felelősségtől, valamint a megbízottért való felelősségtől.

A Ptk. módosítását szorgalmazók szerint megfontolandó ezen felelősségi szabály hatályon kívül helyezése, és a fentebb idézett Gt. 30. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések visszaállítása, különös figyelemmel arra, hogy minden felmerülő kérdés valamennyi érintett számára méltányosan rendezhető az új. Ptk. 6:540. §, valamint 6:542. §-a alapján, és elkerülhetőek lennének a Ptk. 6:541. § kapcsolódó, rendkívül szerteágazó értelmezési kérdések.

6:540. § [Felelősség az alkalmazott és a jogi személy tagja károkozásáért]

(1) Ha az alkalmazott a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató a felelős.

(2) Ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős.

(3) Az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta.

6:542. § [Felelősség a megbízott károkozásáért]

(1) Ha a megbízott e minőségében harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a megbízó és a megbízott egyetemlegesen felelős. Mentesül a megbízó a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy őt a megbízott megválasztásában, utasításokkal való ellátásában és felügyeletében felróhatóság nem terheli.

(2) Állandó jellegű megbízási viszony esetén a károsult kárigényét az alkalmazott károkozásáért való felelősség szabályai szerint is érvényesítheti.

Amennyiben a jogalkalmazói gyakorlat valóban igényli a Ptk-ban egy a vezető tisztségviselőkre vonatkozó deliktuális felelősségi alakzat beépítését, akkor erre vonatkozóan egy dogmatikailag jobban kimunkált javaslat lenne elfogadható, feltéve hogy az kizárólag a szándékosan, vagy visszaélésszerű magatartással okozott károkra korlátozná a vezető tisztségviselő felelősségét.

 

Dr. Koch Beáta európai uniós szakjogászi diplomával és gazdasági mediátori képesítéssel is rendelkezik. Nyolc évet dolgozott a közigazgatásban azelőtt, hogy saját irodát alapított.

Partneroldalak