2021. szeptember. 16. csütörtök - Edit napja van
Banner
Banner
Banner
Üzletrészek öröklése

Üzletrészek öröklése

2015. július 3. 12:19

Jogi szakértőnk az elhunyt cégtársak üzletrészének öröklésével kapcsolatos olvasói kérdésekre válaszolt. 

Cégünk megvenné az elhunyt tagtárs örököseitől a hagyatékként hátrahagyott üzletrészt. Hogyan zajlik ez a folyamat?

Az elhunyt tag üzletrésze megváltásának feltételeit az új Ptk. a korábbi a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseitől eltérően szabályozza. Ezek alapján az új Ptk. nem adja meg a jogot a tagoknak arra, hogy a társasági szerződésben kizárják az üzletrész öröklését, hanem arra ad lehetőséget, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyeket, akik az öröklés bekövetkezte esetén az örököstől jogosultak megváltani az üzletrészt a jogszabályban meghatározott 30 napos jogvesztő határidőn belül. 

A törvény a társasági szerződésben „feljogosított személyek”-ről beszél, ami egyfelől azt jelenti, hogy a társaság nem válthatja magához az üzletrészt, másfelől a társasági szerződés nem csupán a tagokat, hanem akár kívülálló személyeket is megjelölhet a megváltás jogosultjaként.

Amennyiben tehát az elhunyt tag örököse kéri az ügyvezetőtől, a tagjegyzékbe való bejegyzését, úgy ezt az ügyvezető csak abban az esetben tagadhatja meg, ha az arra feljogosított személyek az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő (!) határidőn belül  nyilatkoznak arról, hogy  az elhunyt tag üzletrészét magukhoz kívánják váltani és az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét megfizették.

Hogyan alakulnak a fentiek, ha a Társaság még a régi Gt. hatálya alá tartozik?

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) értelmében a tagsági jogviszony a tag halálával megszűnik. Vagyis a természetes személy halálával a tagsági jogok – az új Ptk-val ellentétben - nem szállnak át az örökösre az öröklés szabályainak megfelelően.

A meghalt tag örököse a Gt. szabályai szerint a társaság tagjaival történt megegyezés alapján léphet be tagként a társaságba. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel el kell számolni.

Hogyan kell elszámolni az örökössel, hogyan kell megállapítani egy elhunyt cégtárs üzletrészének értékét?

A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

Az elszámolás során a társaságtól megváló tagot, illetve jelen esetben annak örökösét a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. Az elszámolás során az örököst megillető arányos rész kiszámításánál a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.

Az üzletrész forgalmi értékének meghatározásakor a felek természetesen szabadon is megállapodhatnak a megváltási árban, de a forgalmi érték meghatározásában a bírói gyakorlat és a kapcsolódó szakirodalom megfelelő igazodási pontot jelenthet.

A bírói gyakorlat egységes abban a tekintetben, hogy az üzletrész forgalmi értékének meghatározása összetett, közgazdasági szakértelmet igénylő kérdés, azaz ha ebben a körben jogvitára kerül sor, szinte biztos, hogy a bíróság igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján dönt a kérdésben (BH320/2009., BH 553/1999.].

A bírói gyakorlat forgalmi érték alatt azt a vételárat érti, amely az adott vagyontárgy szabadpiacon való értékesítése esetén elérhető, vagy elérhető lenne (BH 553/1999).

A közgazdaságban a társasági részesedés értékelésének több módszere van.

A forgalmi érték kiszámolására különböző számítási módok alkalmazhatók, így például a névérték szerinti, könyv szerinti, eszköz alapú vagy hozam alapú üzletrész értékelés. Az üzletrész értéke mindemellett becsléssel is megállapítható, ilyen esetben reális illetve méltányos forgalmi értékről lehet szó.

Az üzletrész forgalmi értékét összehasonlító adatok alapján kell meghatározni, tehát ugyanezen gazdasági társaság többi üzletrészének átruházására irányuló adásvételi szerződésekben kikötött vételárak alapulvételével. Amennyiben ez nem lehetséges, a forgalmi érték alapjául az adott gazdasági társaság piaci értéke szolgálhat.

Hogyan befolyásolja a megmaradt tulajdonosok tulajdoni hányadát, ha a cég visszavásárolja az elhunyt tag üzletrészét?

A gazdasági társaságok működését szabályozó jelenleg hatályos Ptk. szerint a társaság nem vásárolhatja meg az elhunyt tag üzletrészét, azt csak a társasági szerződésben arra feljogosított személyek tehetik meg. Amennyiben az arra kijelölt személyek a társaság tagjai, úgy üzletrészük mértéke az elhunyt tag üzletrészének megvásárlását követően annak mértékével növekszik meg.

 

Dr. Koch Beáta európai uniós szakjogászi diplomával és gazdasági mediátori képesítéssel is rendelkezik. Nyolc évet dolgozott a közigazgatásban azelőtt, hogy saját irodát alapított.

Partneroldalak